董事会变革四步走：从延揽人才到提高待遇

延揽优质人才

据维权投资信息数据公司（Activist Insight，创办于2012年）为国际律师事务所年达利（Linklaters）所做的调查显示，从2010年1月到2013年9月，维权投资者（Activist Shareholder）施行的干预（如要求获得董事会席位、股份回购和罢免CEO等等）增加了88%。大型私募股权公司CCMP Capital总裁兼CEO斯蒂芬·默里（Stephen Murray）表示：“出现维权投资者的原因是，上市公司的董事会常常被视为无能，不符合股东的利益。”再来看另一个触目惊心的数据：麦肯锡于2014年9月所做的调查显示，692名董事会成员和首席高管中只有14%认为“以独立思考能力著称”是上市公司任命新董事时的重要标准。

除此之外，上市公司董事会往往对吸引商业专门人才的重要性认识不足，在这方面还不如私募股权界的普通合伙人和成功的家族企业。拥有多种不同视角和相关业务经验，与深厚的知识积累同样至关重要。但据我们的调查显示，董事会中专业人才太少。加拿大大型采矿公司泰克资源CEO唐林赛（Don Lindsay）告诉我们：“董事不是天生对商业感兴趣的专业人士，由此产生的问题，就是可能要花上很长时间才能说服他们做出重大决策。”

这的确是个问题。IBM公司前CEO郭士纳（LouGerstner）最近在《麦肯锡季刊》（McKinsey Quarterly）撰文称，是否愿意果断破除陈规，是能否持续创造价值的关键。“除了受保护的产业，其他所有行业长盛不衰的关键都在于改变，止步不前是不可取的。”他这样说。百年企业不可能从不改变，“这些公司在100年里变革了25次，少则也有4、5次。”

然而，麦肯锡最近的调查结果显示，1500多家美国公司中的绝大多数在20年间安于现状，每年分配给各业务单元的资金与前一年基本相当。因此，这些公司发展缓慢。与之相反，最为锐意进取的再分配者，即在这20年中各业务单元间流动资本超过56%的公司，给股东带来的回报增长了30%以上。董事拥有丰富的相关经验和知识，与独立思考能力相结合，可以帮助公司克服惰性，持续创造价值。

以这种方式重组董事会，如今已然屡见不鲜。但如果你真正理解了做长远打算的重要意义，你一定会竭尽全力吸引这样的专业人才。

美铝公司（Alcoa）CEO克劳斯·克莱因菲尔德（KlausKleinfeld）告诉我们，他要找的董事要有丰富的人生经历，经受过艰难困苦的考验，还要对本行业的长周期投资收益规律有深入的了解。克莱因菲尔德还认为，要合理实行强制退休制度，在为董事会注入新鲜血液和保留宝贵经验之间取得最优平衡。

为能洞见先机，食品饮料业界龙头、私营企业玛氏（Mars）食品公司组建了由5位专家组成的外部顾问团队，与原有的3名家族董事相辅相成。这5位顾问分别是驱动公司价值的某一特定因素领域的专家，从人口卫生问题到食品安全法规，他们定期与董事会和高管交流这几个领域的发展动向，共同探讨如何对公司战略进行相应调整。对于认真重视长期价值创造的高管而言，在上市公司董事会的对话之中增添这样富有洞见的视角，并非可有可无，而是势在必行。

董事要投入

“我要问董事会的第一个问题是，在评估组织长期战略时，是否投入了足够的时间和精力，”英国巴克莱银行董事长、公司治理方面的权威人士大卫·沃克（David Walker）爵士告诉我们，“如果他们足够诚实，答案几乎全都是否定的。”

大部分公司治理专家都会同意这个观点：为了解和制定公司战略，上市公司董事须投入更多的时间。一些专家给出了十分具体的建议。哈佛商学院高级讲师、MFS投资管理公司前董事长罗伯特·波曾（Robert C. Pozen）表示，在业务复杂的大型公司里，董事会除了参加定期会议之外，每个月还应该至少花上两天的时间，或者每年花24天，用来履行自己的职责。麦肯锡在英国进行的一项调查结果显示，还有人认为，应当效仿私募股权对于被投企业的股东的要求，也就是把这个时间增加到每年54天。董事定期集体外出，在零售店或新开设的研发部这样的场所召开董事会会议，或者让董事旁听销售电话，这种做法现在也流行了起来。

我们推荐董事每年至少为公司战略投入35天，不过具体的天数并非问题的关键。培养长远的眼光，最重要的是战略性谈话的质量和深度。

以百威英博（Anheuser-BuschInBev）前身英特布鲁（Interbrew）啤酒集团为例。这家比利时公司在20世纪90年代初期决定开拓中国市场，于是让全体董事和高管团队一同前往中国，进行为期一周的考察。董事长保罗·德·基斯美克（Paul de Keersmaeker）在行前会上阐明，此次出行是为了让董事尽可能地了解该国市场。因为在之后的几年内，英特布鲁要在中国进行一次收购，届时将不会有太多的时间用来进行讨论。董事必须事先了解当地的市场竞争格局和运营环境，届时便可迅速达到目标。

针对长期的战略机遇，严肃地进行这样的自由行考察，可以避免落入某个圈套——许多守旧的公司董事会外出考察，用波曾的话来说：“如果按照计划好的行程去考察，董事们接触到的就只是管理层想让他们知道的信息。” 英特布鲁更为开放的考察方式得到了回报：1997年，英特布鲁集团收购了两家中国啤酒厂，成功打入中国市场。之后仅6年时间，该集团市场份额便达到9%，成为了中国第三大啤酒生产商。

我们在《终结“短期主义”暴政》一文中提出，董事会须作出更多努力，制定和沟通有助于指导和衡量公司战略的非财务指标，特别是在损益表无法体现发展全貌的时候。关于这一点，总部设在英国的跨国石油天然气勘探公司Tullow Oil董事会做得很好。他们运用平衡计分卡来评估绩效，考察多个财务和非财务指标，包括实行关键性发展活动，落实投资计划，实现环境、健康和安全目标，以及将财务状况维持在资金充足的健康状态。

但是，我们并不赞成在董事会中成立类似于审计委员会、危机管理委员会那样的战略委员会。我们同意英国巴克莱银行董事长沃克的观点：“战略是组织须应对的根本性挑战，董事会全体人员都应当付出努力。”要确保展开适当的讨论、做出适宜的决策，集体的共同努力不可或缺。

与目光长远者合作

高管囿于短期利益最大化，也许与董事会施加的压力有关，但我们确信，真正的压力来自金融市场。因此，我们在《终结“短期主义”暴政》中强调，必须说服机构投资者，他们持有资本，是资本主义制度的基石，必须说服他们成为制衡短期主义的力量。

董事会可以更主动地促进主要长期股东之间的交流，也应该这样做。当然，这样的交流也为许多投资方所乐见。持有资产超过4.5万亿美元的世界最大投资管理公司贝莱德集团（BlackRock）已经着手在其持有股份的多家公司开展了与管理层和董事会的交流，CEO拉里·芬克（Larry Fink）称之为“健全的、不断发展的交流”。“并不是说由我们来告诉公司该做什么，”芬克告诉我们，“不过，我们的确是想确认公司拥有高质量的董事会和管理团队，而且随叫随到”，为公司的长期利益服务，也“为客户的长期利益服务”。

令人高兴的是，这个理念恰逢其时。有一些组织已经在致力于确保上市公司公开其董事与股东的互动，例如股东董事交流促进会（注：Shareholder-Director Exchange，简称SDX，由独立董事、企业投资者代表和其他相关领域专家组成，探讨股东与董事的参与度问题）就已经取得了多项成功，其中最突出的就是让董事准备好进行对话。贝莱德和道富（注：State StreetCorporation，是一家国际金融服务控股公司，创立于1792年，总部位于美国，在20多个国家设有分部）都是SDX组织的成员。这一趋势进一步说明了长期投资者有意愿与精明勤奋的董事交换意见并从中学习。然而在当前阶段，投资者持有“薪酬话语权”造成的压力和“一言堂”现象使这种交流的效果打了折扣。真正卓有成效的讨论，要等到公司制定出长期发展战略及其主要评估标准时方可实现。

5年前，联合利华做出了一个著名的决策，不再做季度盈余预期，他们发现拥有一名了解公司战略并且可以向主要投资方解释战略的董事极为重要。

加拿大最大银行之一蒙特利尔银行鼓励股东与独立的董事直接沟通，特别是就企业继承人计划、公司治理实践以及信息公开等议题。世界最大的金矿公司Kinross Gold董事会定期组织与机构股东代表的一对一会面和团体会议，鼓励股东代表提供反馈。该公司采取了一项策略，明确提出适于董事讨论的议题（如董事会组织结构、CEO工作表现、关键性战略决策和公司整体业绩），让独立董事长成为股东和董事会之间的联络人。（为了使这样的交流顺利进行，着眼长远的机构投资者应当将股份紧紧握在手里，同意在至少2到3年的时间里不在公开市场买卖自己持有的股份。如此一来，他们就可以掌握一些内部状况，不必像其他公众投资者一样在信息公开方面受到某些限制。）

我们相信，将会有更多的公司采取这种方法，也应当如此。参加了我们2014年9月调查的董事中有50%认为，定期与主要的长期股东交流公司的长期战略和绩效，是缓解短期回报最大化和股价压力的最有效方式之一。但是，如果希望通过对话来让董事会成员了解情况、有自信承担起信托责任，那么必须是双向的交流，单方面灌输无济于事。

提高董事待遇

好的资本管理者相信激励的力量。想让董事更加积极主动地投身工作，投入更多的时间来钻研和交流长期战略，并承担随之而来的名誉风险，我们就应该提高他们的待遇。如今业界渐渐达成共识，董事应当少兼任几个公司的职位，同时获得更高的收入——远高于目前的年均收入24.9万美元。

我们完全同意这一观点，但还有一个更重要的问题：收入如何构成。相当一部分公司已经转向了长期回报。

几年前，强生公司为非执行董事制定了最小持有股份准则，让他们的利益与股东利益更紧密地捆绑在一起。强生公司要求董事会成员持有相当于年度聘用费5倍的公司股份。可口可乐公司开出非选择性股票奖励补助，董事在卸任之后方可领取。通用电气公司也采用了类似的办法。

让我们更进一步：要让董事真正从公司所有者的角度进行思考和采取行动，那就叫他们在自己的净资产中抽出更大的一部分参与进来。可以规定董事所得红利股中的一部分在卸任之后才归于他们所有，并且要求新进的董事自费购买股票。我们在此想鼓励各个公司自行将这项要求付诸实施，不想作为一项规则强加于企业——最大原因在于，公司规模和所在行业不同，净资产的具体份额也有所不同。也就是说，首要目标应该是坚持“物质”投资，让董事的财务激励与公司的长期表现紧密相连。在某些情况下，实现这个目标可能要让董事“赌上”其10%的净资产。

这些范围广阔的变革，每一项都是知易行难。实行变革须顺应公司及所在行业的现状。要想引进新举措，坚持做下去，就需要董事长或首席董事与CEO互相配合，牢牢把控局面。他们携手共事，可以为上市公司董事会带来文化、态度和结构上的深刻转型。惟其如此，才能够确保我们资本系统的这些核心制度转向长期股东所期望的持续价值创造，除此之外别无他法。我们的社会也需要这样的持续价值创造。