登陆新三板前的税务“避雷针”

　　新三板（全称“全国中小企业股份转让系统”）挂牌审计中，各类涉税问题是新三板上板一大审核重点。全国中小企业股份转让系统业务规则也对挂牌后的信息披露是否完全，关联交易定价是否公允，股权激励方案是否合理等常见问题做了严格规定，是否合规直接关系到公司独立责任承担的重要问题，因而在申报材料审核时受到重点关注。如果企业忽略这些问题，很可能就会导致挂牌新三板时间延长，甚至挂牌失败。

　　用分红转增股本的风险

　　用分红转增股本，相当于用跟盈余公积、未分配利润转增股本，针对这种情况，税务局一般会视同分红（利润分配），要求企业按照20%的税率缴纳个人所得税。

　　企业挂牌前，一定要把挂牌前企业的利润和挂牌后的企业利润分割开来。挂牌前企业取得的利润有一部分属于盈余公积和未分配利润，需要转增股本。而转增股本的部分就相当于股东收到分红后，重新投资给企业，这是其中一种需要缴纳20%个人所得税的情况。

　　还有一种是企业在进行多套账合并时，会在某一个会计期间出现利润猛增的情况。多套账是指企业准备的不同的账本，一般分为内账和外账，分别用来应付银行、税务机关以及企业内部自用。企业在挂牌新三板之前，需要将内外账合并来达到合规，有可能会出现利润猛增的情况。企业需要针对这部分利润缴纳企业所得税，交完企业所得税（25%）之后，如果要用这部分转增股本，那么还需要缴纳个人所得税（20%）。

　　另外在改制时，资本公积，包括接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金，和盈余公积、未分配利润转增股本时，部分可以免税，部分需要纳税，企业也需要注意。

　　首先，如果是自然人股东，那么以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，暂时可分期缴纳个人所得税。其次，如果是法人股东（股东为企业），在资本公积转增股本时，不缴纳企业所得税，而盈余公积以及未分配利润转增股本，虽然视同利润分配行为，但法人股东通常不需要即时缴纳企业所得税。

　　以专利投资增加风险

　　股东以技术专利、房产以及股权增加股本，就是所谓的个人以非货币性资产投资。为了满足在客户处招投标的需要和新三板对股本的要求，技术型企业经常采取股东个人以技术转增股本的方式来满足要求。

　　财税[2015]41号针对用无形资产投资缴纳个税的问题，有详细的规定。个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，比如前例中无形资产虽然属于个人，但是投入到企业的生产经营中，这就相当于转让无形资产和投资同时发生，企业上市就要对个人转让非货币资产的所得，按照财产转让所得的项目，依法计算缴纳个人所得税。如果投资的当时没有缴纳个人所得税，那么在挂牌前也一定要缴纳个人所得税。

　　比如，三个合伙人以300万的无形资产入资企业，在投资的时候就要缴纳个人所得税，之后在挂牌审计中发现这个300万的无形资产不符合投资的标准，需要将这个无形资产进行减资，然后通过现金的方式进行增资，之前缴纳的个人所得税也是不能退税的，不仅不会退还个人所得税，还需要补缴因为这个无形资产在企业存在期间产生的企业所得税。

　　股东股权转让风险

　　在国家税务总局公告2014年第67号《关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》，规定从2015年的1月1日起，按照67号文的精神，当股权转让协议签订生效后，纳税义务就产生了，不论现金交易是否完成，是否收到股权转让款，协议生效的同时纳税义务就产生。因为当股权转让协议生效后，风险义务就转移了。此时，扣缴义务人和纳税义务人必须在次月的十五日内，向主管机关申报纳税。比如，A、B在1月2日进行股权转让谈判，在1月5日签定股权转让协议，双方约定B在3月15日支付A股权转让的全额价款，那么A此时就不在4月份纳税，而是在1月签定股权转让协议的次月，也就是必须在2月15日之前向税务机关申报纳税。

　　（作者为铂略财务培训顾问）