防止私下讨论阻碍公司发展，董事会外密谈行不行？

如果你曾经担任过董事，想必能了解这种感受：正规会议已经结束，你还有很多需要讨论的事情，但好几个月后才会召开下次会议。也许你对某个复杂的技术议题有疑问，在会议期间没有时间深入探究。也许你需要讨论敏感资讯，无法让所有董事都知道。也许你只是想要确认某件事的实际情况。无论是什么，你觉得这件事无法等，所以你做了在这种情况下，任何一种团队的成员都会做的事：你开始私下讨论。

私下讨论可能很有价值。如果进行得当，这类讨论可以让团队顺利、有效率地合作，包括交换意见、交流资讯、发挥影响力。但你若是曾担任董事，想必也知道这类讨论可能造成麻烦。如果进行不当，私下讨论可能助长政治操弄、让具备关键专业知识的成员被边缘化、促成不适当的结盟，并导致糟糕的决策。结果这种讨论不只没有让团队变得更好，反而让它功能失调。

由于私下讨论可能严重影响团队表现，你可能会认为有关这方面的研究已经很多，特别是董事会层级的私下讨论，因为当中牵涉到的利害关系如此之高。但是，三年前我们针对数十个组织的董事会动态所进行的大型研究中，有一部分是关于董事会的私下讨论，当时我们开始关注这个主题，结果发现，没有人对私下讨论给予太多关注。我们感到惊讶的另一件事情是，私下讨论大幅阻碍了多元性的努力，因为会阻止女性和其他少数群体充分做出贡献。最后，我们感到很好奇，几乎所有人似乎都已经接受，私下讨论是与忙碌的成功人士共事所必须付出的成本。所以我们决定透过大规模的问卷调查和深度访谈，来检视这类讨论。在这个过程中，我们得知非常多资讯，显示董事会或任何团队应该如何处理这些重要的私下沟通管道。

管理私下讨论的挑战
董事无法获得充分资讯，会破坏信任

许多董事长和董事都没能掌握私下讨论的微妙缺点，因此，不会主动减少这些缺点。这些缺点包括：

私下讨论几乎总是让一些董事无法掌握完整资讯。它妨碍良好的决策过程。例如，在某个非营利组织里，有位员工私下向董事会的非执行董事长表示，他对于执行长对员工的行为感到担忧。董事长想在正式提出这个问题之前，先征询董事的意见，看看是否有人察觉哪里不对劲。于是他打电话给每一位董事。但在谈话过程中，他自己对这个问题的理解不断演变，因此每一位董事从他口中听到的版本都略有不同。在下一次会议上，当董事长最先征询的那些董事发现，自己没有得到完整的事实，情况就变得一发不可收拾。有些人感觉被误导，并质疑董事长的领导力和诚信，于是有好几位董事辞职。最终，分崩离析的董事会，未能及时就如何解决执行长被指控的不当行为做出决定，于是那名员工提出正式投诉，执行长辞职，组织的声誉也受到影响。

私下讨论会让董事会容易受到偏误影响。当董事长试图经由一对一轮流讨论来分享资讯，很可能会扭曲每个人对于问题和可能解决方案的理解，特别是董事长自己的理解。其中一个原因是，人们会较清楚记得较晚近的谈话，心理学家称这种倾向是新近偏误（recency bias）。因此，董事长可能较重视最后交谈对象的意见，无论这些意见是否有专业知识可支持。

此外，第一个对某个主题发言的人，可能会在形塑讨论方面，产生高得不成比例的影响，行为经济学家称这种偏误为锚定效应（anchoring effect）。一位资深非执行董事解释，在他评估某项收购提案时，这个效应如何误导他的方向：“我打电话给董事征求意见，第一通电话打给一位曾担任大型全球性公司执行长的董事，我知道他任内成功完成许多重大交易。他提出一个他觉得我们应该提出的价格。之后我与其他所有董事谈过，但我现在才明白，我把在他之后听到的建议，都和他的第一个意见做比较，而不是考虑它的表面价值。事实证明，他提出的价格，对于像我们这样快速成长的公司并无参考价值，而他之前任职公司的规模，不仅是我们的好几倍，而且处于一个完全不同的竞争领域。我们损失了时间，最终也输掉了竞价。”

新任董事经常被排除在外，然后，在提出其他董事已私下讨论过的问题时，他们的评论被视为找麻烦。
当董事会成员感觉受到忽视，就会破坏信任。不被视为“圈内人”的董事，很容易被排除在非正式对话之外。不令人意外地，女性最常被拒于门外。哈佛商学院的鲍瑞思．葛罗伊斯堡（Boris Groysberg）主持的一项研究计划中，接受调查的近三百名女性董事中，有五分之一表示，没有被视为“圈内”成员，是阻碍她们发挥效能的障碍之一，三分之一的男性董事表示，造成女性无法完全获得接纳进入董事会的原因在于老男孩具乐部（old boys' club）。当然，无法或不愿意善用所有成员的专业知识，违背了延揽能力优异人士进入董事会背后的逻辑。

新董事也可能被边缘化。他们与任职较久的董事之间，缺乏深厚的关系，因此新进董事经常被排除在私下讨论之外，无论男性或女性都是如此。然后，当他们在会议上提出资深董事私下早已讨论过的议题时，他们的意见往往被视为找麻烦，甚至被视为攻击。

我们以一位姑且称为“维多”的金融服务业高阶主管为例。维多加入一家成长中的规模数十亿美元上市公司董事会。他带来宝贵的专业知识和产业知识，但从一开始，其他董事就无视他在会议期间提出的问题，或是以敷衍的态度回应。他清楚察觉紧张情势逐月升温，并在他任职约一年半后的某场会议里达到高点，当时他很客气地质疑，董事会可能过于仓促地对某项重大策略性收购达成共识。明显对此感觉受挫的董事长要求休息一下，有一位董事把维多拉到一旁问他：“为什么要重新检视我们已透过正常管道处理好的决定？”维多感到相当震惊。如果董事会的会议不是正常管道，什么才是正常管道？

董事倾向合理化私下讨论，赞扬这么做可以改善协调、在两次正式会议之间获得即时的意见，而且能够先探讨机密问题的严重性，然后才公开这些问题。但即使是有效率的机制，若是让人觉得偷偷摸摸或在背后操纵，也可能遭到一些董事拒绝。某家私人公司的董事认为，身兼执行长和董事长的创办人，利用一对一的讨论，来削弱对他领导力的潜在批评。这位董事说：“执行长透过与董事会中一小部分亲信的私下交易，规避董事会讨论我们应进行辩论的所有议题。”

最具杀伤力的，是私下讨论已经敲定、但没有成效的决策。这类讨论几乎总是会有不同意那项决策的成员在发泄情绪，而且这类私下讨论，无法达成任何建设性的目的。正如某位董事告诉我们的：“私下讨论已决定的事情，杀伤力真的很大。如果我们要进行事后检讨，绝对应该是集体进行，让大家都听到同样的事情。”

董事之间的互动已够复杂。假设董事会正在考虑，可能的贸易制裁会对公司的制造足迹、供应链、长期全球成长造成什么冲击。追踪这个议题，需要多种专业知识，包括一般管理、营运、策略、监理法规、总体和个体经济学、政治预测、公共关系等方面。这种复杂性，再加上许多企业追求的目标（或规定）是人口统计特性多元的董事会，这代表董事会必须整合比过去更多种类的观点。如果董事会人数众多，又不常召开会议，就极难做到这一点。因此，很多董事会成立一些委员会，来负责特定领域的事务，像是政府关系或法规遵循；建立特定领域的专家小组，提供建议给董事，通常是在正式会议之外进行；在董事会本身添加专家。结果就是私下讨论大量增加。讨论可能发生在委员会里，委员会成员或谘询小组和其他董事之间，以及专家董事和非专家董事之间；所有这些，都可能造成问题。

一位非执行董事长解释，有关某个委员会里一个复杂议题的决定，如何导致大量的私下讨论。他说：“假设我不了解，一个新的股权激励计划对高阶主管可能出现的行为和股东的看法会有什么影响，我会联络薪酬委员会成员和其他董事，进一步了解可能的结果，之后才会把这个议题提交全体董事会。但这也表示，我得到一系列片面意见。”

尽管私下讨论带来这些挑战，但想要取消这些讨论，既不现实也不可取。我们研究运作良好的董事会之后，发现有许多技巧，可以把私下讨论的正面效果最大化，负面影响极小化。这些方法，符合大多数有关绩效优异团队如何协作的组织行为研究结果。

我们把这些建议区分为三组：让董事会为建设性私下讨论作好准备的行动；在讨论期间保护或建立董事之间信任的方式；在讨论之后应该做些什么。

让董事会作好准备
训练、关注、制定规则、审查、联系

进行私下讨论的董事会，可以有效制定正式到任训练流程，定期检视自己是否遵守互动标准，并持续加强董事之间的联系。具体来说，他们的做法包括：

让各个董事会成员参与到任流程。许多董事长都会亲自向新任董事简短介绍董事会的结构、运作程序、主要议程项目，但最好的方法，是尽可能让更多的董事参与。有些董事会由每个委员会的主席，向新进成员介绍该委员会负责的议题，并简单介绍参与的其他董事。理想情况下，这些会议应亲自面对面进行，但如果真的无法做到，电话讨论也可以。

这种程度的接触，有助于新成员与同侪建立关系，让他们不至于遭遇像维多的情况。新董事在全体董事会议中发言时，也会感到比较自在，也更有可能获邀参加建设性的私下讨论。

关注新董事可做出的贡献。伦敦商学院（London Business School）的丹．凯柏（Dan Cable）及同事近期对到任训练的研究显示，把重点放在新员工的独特观点和长处，可让他们更容易提出问题，并分享自己的想法。而这会让他们变得更有效能。我们发现，这个做法同样适用于新董事。他们若能清楚了解自己的专业知识可以为团体做出什么贡献，以及董事会将如何仰仗自己，就会觉得自己拥有在全体董事会议中提出议题的正当性和责任，如此他们就不那么需要进行私下讨论。

制定明确的参与规则。太多董事长以为，获邀担任董事的人都已经很有成就，因此他们成为董事时，想必都可以照顾好自己。但即使是经验最丰富的董事依旧告诉我们，他们很乐于听到董事会说明他们对他有什么期待。所以，董事长在欢迎新董事的时候，不仅要说明他们的治理责任，还要说明如何在非正式讨论中提出问题。建议新董事仔细倾听、有礼貌地质疑他人、建设性地辩论、严谨地质疑，以及冷静做决定，这些听起来似乎是常识。但实际情况是，很多本身是明星员工的成功人士，并不习惯这种做事方式。我们访谈的一位董事长，不仅讨论这些规则，还坚持在致新董事的信函中详细阐述这些规则。

定期检视董事会是否遵守本身的规范。每当有新成员加入董事会时，就是重新提醒所有人致力遵守互动标准的绝佳时机。此外，董事会应定期评估，成员是否遵循明订的原则，如果没有，就应讨论如何让一切回到正轨。做这件事的最佳时间点，会是年度检讨期间，此时团队要评估本身处理其他核心工作的成效如何，像是例行的风险评估、与高阶主管的沟通和报告要求。

建立个人关系。外地董事会议的议程，通常包含高优先的事项，像是企业策略，不太有时间让成员建立个人关系。因此很重要的是，应该另外安排在外地举行的会议或实地参访，主要目的是协助董事了解彼此。在这些聚会中，董事们可以建立必要的信任感，如此才能在面临压力或敏感议题时有效沟通。因此，下次召开董事会时，应秉持“少即是多”的理念，给他们时间进行更深入的讨论和社交活动。

例如，有位董事长对外地会议采取一种创新做法：他请所有董事提交自己最爱的歌曲，然后在当天的各个休息时段播放这些歌曲。当播放到自己最爱的歌曲时，那个人必须讲一个简短的故事，说明自己为何选择这首歌。成员刚开始对此抱怨连连，但等到开完会时，他们都表示这是自己参加过最棒的外地会议，而这不只是因为他们从每个故事中更了解对方，也因为这让大家有机会开始讨论原本好像有点尴尬、不知从何谈起的私生活。

轻松的实地考察，也有同样功能。某位食品制造商的董事热情地告诉我们，他在参访一所知名大学的交通实验室时学到了很多，并了解交通创新将如何改变饮食习惯。但他也承认，更大的好处是，在往返实验室途中的车上与其他董事的私下谈话。

私下讨论时保持信任
改善抱怨、包容、追踪讨论内容

以下提供几种方法，董事长和个别董事可用以确保私下讨论有建设性，同时能建立董事之间的信任，而不是削弱信任：

防止抱怨。我们访谈的一位董事长，描述另一位董事如何一直“向自己发泄对执行长的不满，但随后冷静下来。”宣泄情绪似乎是进行私下谈论的正当理由，但针对企业高阶主管的研究显示，这实际上会增加负面情绪、危害人际关系，最终破坏个人和团队的表现。

董事不应只是阻止有人抱怨同事，也要在其他人向自己发泄时，积极地改变谈话方向。其中一个好的做法是提出问题，让同事站在他抱怨的那个对象的角度思考。例如，那个人采取那种做法的可能原因是什么，是因为那种情况的压力吗？减少对方的抱怨，能协助团体以正向的态度，专注在本身的任务。

包容。无论你是董事长，还是发现需要进行私下讨论的普通董事，都应确保董事不会被排除在外，除非是透过妥善设计的做法排除某些人。例如，让某些董事组成的专案小组，私下讨论他们所负责领域里的议题，是合理的做法。但这个小组的领导人和董事长，必须随时掌握最新的讨论情况，以便在适当时机让其他所有董事都加入讨论。

如果你是董事长或首席董事，而董事之间已开始讨论某个整体董事会的议题，你就应该弄清楚谁和谁谈过、谈了哪些角度，并设法把每个人知道的资讯一样多。在可能的情况下，应采取策略性做法来处理私下讨论。例如，在讨论某件争议性收购案的会议召开之前，董事长或许可要求在该产业最具公信力的董事，打电话给每位董事，征询他们关注的事项，并提供看法。如果是你委派别人执行这个任务，你就应该让其他成员知道，那位被委派的人是代表你去征询，而不是在你的背后玩弄政治手法，但要随时掌握那些被征询董事提出的任何议题。任何类型的私下讨论都要尽可能保持公开透明，以免有人感觉受到操弄。确保所有董事都知道，说出谁和谁谈过什么，是绝对合适的。

主题愈敏感，规划就愈重要。一名非执行董事长告诉我们一个故事，是有关某位表现不理想的执行长，他“试图找足够的个人董事单独谈，想让自己能继续掌控一切，或是至少在董事会中维持少数一些好的关系。”董事长必须密切注意这些私下讨论。经过几轮私下讨论之后，他召开非执行董事的特别会议，好让所有人都可以同时听到相同的资讯，并进行有凝聚力的讨论。此时，所有董事都至少和董事长进行过一次私下讨论，他知道每个人想提出什么事项。最终，董事长把董事都团结起来，并要求执行长辞职。

追踪讨论内容。如果你是董事长或首席独立董事，恐怕很难记住自己进行过的私下讨论内容。但很重要的是，要很清楚自己在这些讨论的过程中如何演变，如此你就可以回过头来向人们解释，为什么你的意见有了改变，以及你在和大家讨论之后，拼凑出的事情全貌。这么做，可以避免让你看起来不诚实。

我们建议你记录每次私下讨论时收集到的资讯，以及你的观点如何变化。这种做法的另一个好处是，可让你避免过度重视较新近得到的资讯。某家大型制药公司的一位董事就采用这种做法。他告诉我们：“我们面对太多资讯。在重大议题上，你认为你会记得发生了什么事、有人说了什么，但你真的不可能记得。你必须不时稍停一下，思考『这一切意味着什么？』要有好的反思，就需要好的纪录。”

私下讨论后整合观点
创造共同基础、征求专业知识

当召开全体董事会议时，行动导向的董事会迫切希望直接切入正题，而一些董事可能对议题早已有了根深柢固的立场。但董事必须针对任何问题都达成共识，才能根据充分资讯，对可能的解决方案进行建设性的交流。以下是一些能协助董事会建立整合观点的技巧：

创造共同基础。每一次召开董事会时，这都应该是会议的第一步。有些人必定会觉得，确保所有人都完全进入状况是在浪费时间，因此，董事长必须解释这件事的必要性：资讯差异可能会导致对问题产生彼此冲突的各种假设，以及不恰当的解决方案。关于决策的经典研究显示，如果相关资讯的各个片段，掌握在不同成员手中，而不是所有人都知道，原本很容易解决的逻辑问题就会变得难以解决。雪上加霜的状况是，人们倾向确认大家对问题的主要理解，而不会分享独特或有挑战性的资讯。因此，探讨个别董事的不同假设极为重要。

征求董事贡献专业知识。当人们与杰出人士一起处理重要议题，希望给人留下深刻印象（这在董事会中很常见），他们就很有理由会在意，别人对自己在讨论中做出的贡献有何看法。所以，董事很容易在听到同事提出的不寻常问题或意外问题时，直接做出对他们没有帮助的结论，认为这些“新手”或“技术背景的人”根本就不了解当前的问题。坦白说，有些领导人就是会利用自己的地位来吓阻别人。例如，某位董事回忆：“如果你是搭乘联合航空462来开会，而其他人是搭乘自己的私人飞机，这可能让人感到却步。那位执行长在会议开始时问我是否搭商用飞机来开会，这显然是展现他自己地位的手法。”

如果董事会要设法解决某个高敏感或攸关重大利害的问题，权力动态可能会被更加凸显〔见〈风雨生团队〉（“Coming Through When It Matters Most,” April 2012，全球繁体中文版同步刊登）〕。面临压力时，团队往往会顺从地位较高的人，而可能忽视或未能征求某些成员的专业知识。他们往往会变得规避风险，不愿接受新的想法。然后，成员变得不愿畅所欲言（特别是对棘手的事情），也不愿挑战团队整体的想法。感觉受到威胁，也会让人们更依赖长久以来认识和信任的人，这意味新董事或非圈内人的董事所提出的想法，往往会被驳回。

高效能的董事长和董事，会抵制玩弄阶级游戏，并积极征求更多成员的意见，并鼓励较少说话的同事坦白直言。这可能需要私下向他们解释，如何在不使用术语的情况下，展现自己的专业知识，并说明相关的情境脉络，让其他人更容易理解重点。对处于压力情境中的领导人来说，承认会议室里的紧张气氛也很有帮助；这会缓和紧绷情绪，让位高权重的成员软化由自我意识驱动的强硬立场，把注意力重新聚焦在真正重要的事情上。

确保私下讨论的效益
维持建设性的讨论，避免影响决策

面对日益复杂的问题，董事会需要进行更多私下讨论，以及引进更多专家来帮助自己。与此同时，他们必须确保这些私下讨论，不会削弱自己做出有效决策的能力。每位董事长或资深独立董事都应该知道哪些讨论正在进行，采取措施让那些讨论有建设性，并确保每个人都掌握到所有关键资讯。但是，不能让董事长负责做这一切。每位董事都有责任运用私下讨论，来促进对议题的了解，并确保私下讨论不会沦为导致差劲决策的密室交易工具。