阿里巴巴应该忽略其股东

荷兰东印度公司（the Dutch East India Company）于1602年创立时，可说是现代公开上市公司的原型。当时这家公司的外部股东对于公司事务并没有太多的决定权。

他们可以拿钱投资公司，之后藉由把股份卖给其他人，而拿回原本的投资。可是，这家由荷兰国会所特许成立的公司，并非为了便利投资的工具，而是为了提升国家的利益。那些在1602年以及之后购买了公司股份的股东们，对于公司的治理完全没有任何影响。他们并未选举董事会成员，而是由当时五个荷兰城市的市长所任命，而且任期长达终身。原本股东们应该是可以获得股利，不过到了后来，何时会拿到股利，或者股利应该是多少，就变得相当不清楚。

事实上，如同迪戎（J. Matthijs de Jong）在2010年一篇以此为主题、令人赞叹的论文（请参阅：fascinating 2010 paper on the subject）中所详细说明的，在公司刚成立的前八年当中，连一分一毫的股利都没有支付。因为把一艘船整装完毕，同时加上在相当于今日的印度尼西亚维护一座营运基地的所有成本，再加上各个董事的保守作风，最后股东们并不会得到任何报酬。到了1610 年，荷兰东印度公司终于发放了第一次股利，结果发放的是肉豆蔻干，一种香料，而不是现金；而且是在一位不满的前投资人大幅卖空了股票之后。

在那件事情之后，荷兰东印度公司的确开始偶尔支付现金的股利，可是除此之外，也没有特别做些甚么来满足其外部股东。一直到了1623年，公司章程需要更新的时候，才出现了一个真正改变的机会。一群抱持着异议、对于低股利以及公司董事财富日增，而深感愤怒的股东，出版了一系列的小册子，猛烈批评公司的治理，并且要求获得一大笔股利，以丁香香料来支付。荷兰政府听到了民意，新修订的公司章程最后规定了公司的财务报表需要定期查核，董事的任期有所限制，每年要发放股利，同时任命了第二个董事会（仍然是由城市、而非股东们所任命），已便监督内部的董事成员。

这件事情可以用两种方式来观察解读。一个角度是，这件事代表了朝着真正现代的公司型态，一种不可避免的进展中的一部分；股东主宰了情势，公司经理人则有效率地尽其责任。另一种角度则是，这显示了公司的治理，跟妥协和冲突息息相关；而不同类型的公司，以及不同的发展阶段，会各自有最适合的不同结构。通过在初期阶段忽视其股东的需求，荷兰东印度公司才能够守住并且重新投资其利润，将自己打造成一个令人敬畏的经济与政治的庞大实体。之后，这样的结构，让董事们滥用了权力，而让股东们获得了更多决定权是件好事。不过，要组织一家公司，并不是只有一种正确的方法。

这个案例让我们想起马云和他的公司，中国因特网的领导企业阿里巴巴。这个星期，这家私人持有的公司终结了众人好几个月的猜测，跟香港证卷交易所的协商破裂，转而开始准备在纽约证交所进行公开上市。协商破裂的原因是：香港证交所不愿意修改其反对「双重投票权股份」（dual-class shares）的规定，而马云及其管理团队则想要一种股份结构，即便他们将大多数股份卖给了外界的投资人，都还可以让他们维持对于公司的控制。根据报导，他心里所想的模式是如同Google和脸书，这两家公司的创办人都运用了额外投票权的特殊股份，对公司维持了紧密控制，即便公司已经介入了公开市场。不过，也有可能是像荷兰东印度公司那样。

香港证交所之所以不允许这样的事情发生，是因为它遵循了现代英国的模式，不计成本地让外部股东获得保护、需求得到满足。美国的模式则比较复杂，允许多重类型的股份，以及许多其他违反「股东第一」意识的做法；虽然，过去的几十年来，当地的法律和规定已经朝着比较以股东为导向的方向在前进。

在某些人士的描绘下，这些规定上的差异点，反映出美国模式的缺失。如同「交易教授」戴维道夫（Steven Davidoff）在《纽约时报》上所发表的，「美国已经成为避免更为严格的法规的地方。」可是，香港的规定真的就比较严格，还是只是比较不具有想象力？

戴维道夫引用了证据──一篇由哈佛、斯坦福以及沃顿三家商学院的学者所发表的论文（请参阅：paper by Paul Gompers of Harvard Business School, Joy Ishii of Stanford Business School, and Andrew Metrick of the Wharton School）──说明「双重投票权股份」会导致较差的股价表现。事实上，无以计数的证据都显示，让目前在位的经理人地位更为稳固，让外部股东更难将他们开除的任何治理架构或是规定，都会让股价低迷不振。问题是在于，这是否真的是我们应该注意的唯一指标。

曾经担任牛津大学扎伊尔德商学院（Oxford’s Saïd Business School）前任院长的经济学家柯林‧梅尔（Colin Mayer），在其管理学书籍" href="http:///" target="_blank">管理学书籍《企业承诺》（Firm Commitment）以及一篇他为HBR.org所写的文章（请参阅：piece he wrote for HBR.org）中，提出过于极端的注意股东权益，或许就是当前英国经济之所以悲惨，以及该国企业之所以积弱不振的部分原因。他写道：

英国的金融体系发挥了控制的功能，这或许可以当作一种模范，不过它也整个地浇熄了任何一方的承诺感，包括投资人对于公司，高层管理者对于员工，员工对于公司，公司对于其投资人，公司对于小区，或是这个世代对于任何未来、或者过去世代的承诺感。

或许，马云和他合伙的阿里巴巴高层管理者们所要追寻的，只是一个松散不严格的法规环境，能够让他们保有他们的工作，荷包满满，而不要老是听到外部股东的唠唠叨叨。不过，也有可能，他们正试图划出一个空间，容许让他们的公司可以永续发展下去的一种承诺。荷兰四百年前的证据显示，或许两者都有一些。

最新近况：好几位消息灵通的读者在Twitter上告诉我，我宣称香港证交所「遵循了现代英国的模式，不计成本地让外部股东获得保护、需求得到满足」的说法有一点过度夸张。香港证交所只是刚好不允许「双重投票权股份」。

原文：管理学书籍12Reads